Реорганизация юридического лица

реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица - это одна из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. При реорганизации, в отличие от ликвидации, не предусматривающей правопреемство, все имущественные, так и неимущественные права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к новому юридическому лицу следующим образом:

  1. в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
  2. в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
  3. частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены. Возможные споры будут в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке. Организация-правопреемник не имеет права отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

Цена Сроки
от 20 000 руб. 3-4 месяца

Или свяжитесь с нашим специалистом на прямую по телефону:
+7 (800) 700-62-74, для бесплатной консультации.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
  • Слияние - несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а вместо них образуется новая организация. Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых организаций переходят к вновь созданной организации;
  • Присоединение - одно из присоединяемых предприятий прекращает свою деятельность, а его имущество и обязательства переходят к предприятию, к которому оно присоединилось;
  • Разделение - Реорганизуемое предприятие прекращает свою деятельность, а вместо него образуются несколько предприятий, между которыми распределяются имущество и обязательства реорганизуемого предприятия;
  • Выделение - реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность, но из него выделяется одно или несколько новых предприятий, которые наделяются частью имущества и обязательств реорганизуемого предприятия;
  • Преобразование - изменение организационно-правовой формы организации. Старая организация свою деятельность прекращает, вместо нее создается одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Общие правила реорганизации юридических лиц

  1. Реорганизация возможна, как правило, лишь, когда об этом есть решение учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами;
  2. В качестве меры преодоления монополистической деятельности на товарных рынках реорганизация юридических лиц возможна в принудительном порядке по решению уполномоченных государственных органов;
  3. В законодательстве, в то же время, предусмотрены гарантии прав при принудительной реорганизации юридического лица. Решение о принудительной реорганизации юридических лиц принимается при наличии совокупности определенных условий;
  4. Обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, является представление в органы юстиции передаточного акта (разделительного баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица;
  5. В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей в процессе реорганизации юридического лица оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования или разделительным балансом(при реорганизации в формах разделения и выделения);
  6. При проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте должников оказываются другие, что может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Процедура реорганизации юридического лица:

  • Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации предприятия сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации общества (в случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
  • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации предприятия опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
  • Реорганизуемое юридическое лицо либо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации общества;
  • Реорганизуемое юридическое лицо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации направляет письменное уведомление в Инспекцию ФНС по месту постановки на налоговый учет;
  • Кредиторы юридического лица могут предъявить свои требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица (если право требования кредитора возникло до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, кредитор вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков); требования, заявленные кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией юридического лица;
  • Документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством РФ для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации общества в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (Журнал «Вестник государственной регистрации.);
  • разработка документов для реорганизации юридического лица;
  • уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации;
  • опубликование уведомлений о начале процедуры реорганизации в средствах массовой информации;
  • подготовка письменных уведомлений кредиторов юридического лица, при необходимости письменное уведомление кредиторов юридического лица;
  • уведомление Инспекции ФНС и внебюджетных фондов по месту постановки на учет юридического лица;
  • предоставление пакета документов в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества;
  • уведомление Инспекции ФНС и внебюджетных фондов по месту постановки юридического лица на учет о завершении процедуры реорганизации.